Fonamentació jurídica
generals") conté disposicions generals relatives al concepte, la denominació, la
nacionalitat, el domicili i les sucursals, i el règim de fundació de les societats.
Alguns dels elements innovadors d'aquest capítol són el concepte de societat
que es formula a l'article 1, que engloba tant les societats pluripersonals com
les unipersonals, la regulació expressa del protocol familiar com a tipus de
pacte parasocial i el règim de la societat irregular, el qual, fidel als principis
contractualistes esmentats, únicament preveu la tutela dels tercers.
El capítol II ("Del capital social") conté el règim dels elements que, en el context
jurídic i cultural del Principat, conformen la disciplina del capital social com a
garantia dels creditors, amb algunes peculiaritats. Entre aquestes destaca el
rigorós sistema de responsabilitats per disciplinar la realitat i la valoració de les
aportacions. Aquí també cal destacar la nova disciplina dels negocis
d'adquisició i transmissió d'accions o participacions, la qual, amb la finalitat de
permetre el control per part del Govern quan l'adquirent sigui un estranger,
configura aquest control com a condició per a la seva eficàcia.
El capítol III ("Dels òrgans socials") conté la normativa aplicable a la junta
general i als administradors de la societat. En el règim de l'òrgan
d'administració, destaca la incorporació d'elements que provenen del moviment
del bon govern corporatiu, com ara la tipificació del contingut dels deures
generals dels administradors i l'àmbit d'aplicació del règim de responsabilitat,
amb una voluntat clara de posar fi a situacions no desitjables i que actualment
són presents a la realitat andorrana.
El capítol IV ("De la modificació dels estatuts"), seguint la tradició jurídica en la
qual també s'insereix el Principat, estableix els requisits generals i especials i
els efectes de les diferents modalitats de modificació dels estatuts, i presta una
atenció especial a les modificacions relatives al capital social. Molt més
innovador és el capítol V ("De la comptabilitat i l'aplicació del resultat"), ja que
introdueix per primer cop a l'ordenament jurídic andorrà els principis rectors de
la formulació dels comptes anuals de les societats, l'obligació, en els casos
establerts, d'auditar-los i de dipositar-los com a instrument essencial de
transparència i informació financera.
El capítol VI ("De les modificacions estructurals") regula els requisits i els
efectes de les modificacions que, per raó de la seva transcendència
corporativa, han rebut aquesta denominació en la tradició doctrinal continental, i
que són la transformació, la fusió i l'escissió de la societat. El capítol VII ("De la
separació i l'exclusió de socis") fixa el règim d'aquests dos mecanismes de
solució dels conflictes intrasocietaris que permeten evitar la dissolució de la
societat, el qual es basa en els principis contractualistes, atenent així la realitat
societària andorrana, estableix com a causa de separació els motius justos i
determina el procediment de valoració de les accions o participacions.
Finalment, el capítol VIII ("De la dissolució, la liquidació i l'extinció") destaca la
regulació de les causes de dissolució. També constitueixen novetats la previsió
de la reactivació de la societat, la cessió de l'actiu i el passiu social, i el règim
de l'actiu i el passiu sobrevinguts.
En les disposicions addicionals, es regula per una banda el règim al qual
queden sotmeses totes les societats que no hagin adoptat o que no adoptin cap
de les formes regulades a la Llei, el qual es concreta en la determinació de la
regla de rigor mercantil de la responsabilitat il·limitada i solidària dels socis
enfront de tercers pels deutes socials i amb una remissió al Reglament de
societats mercantils, aprovat pel Consell General en la sessió del 19 de maig
de 1983 que, atès el seu caràcter fonamentalment dispositiu, ha de permetre
als socis adoptar el règim més adequat a les seves necessitats. També
s'estableix que el Govern ha de reglamentar el funcionament del Registre de
societats sense el qual l'aplicació de la present Llei queda limitada; i finalment
es preveu la creació d'una secció mercantil al BOPA.
Les disposicions transitòries fixen entre altres, el calendari d'adaptació a la
nova Llei i la posposició de l'entrada en vigor de l'obligació d'auditoria dels
comptes anuals fins a l'entrada en vigor de la futura Llei d'auditoria.
Capítol I. Disposicions generals
Secció 1a. Disposicions preliminars
Article 1
Concepte
1. La societat constituïda d'acord amb aquesta Llei és un negoci jurídic pel qual
una o més persones físiques o jurídiques realitzen aportacions a títol de capital
per dur a terme una o diverses activitats econòmiques a fi d'obtenir-ne un
guany.
2. La societat constituïda d'acord amb aquesta Llei té personalitat jurídica
distinta de la del seu soci o socis i, en conseqüència, els deutes i les
obligacions de la societat no són deutes o obligacions del seu soci o socis.
3. La societat constituïda d'acord amb aquesta Llei pot adoptar la forma de
societat anònima o la de societat de responsabilitat limitada.
Article 2
Denominació
1. En la denominació de la societat, hi ha de figurar necessàriament la indicació
de la forma adoptada, en extens o mitjançant la sigla corresponent, que ha de
ser "SA" per a la societat anònima i "SL" per a la societat de responsabilitat
limitada.
2. La societat constituïda per un sol soci, mentre conservi aquest caràcter, o la
societat constituïda per més d'un soci, des del moment en què un de sol
adquireixi totes les accions o participacions representatives del capital, es
qualifica com a "societat unipersonal" i ha d'afegir, a la indicació en extens de la
forma de societat adoptada de la denominació, l'expressió "unipersonal", o una
"U" al final de la sigla corresponent.
Si l'adquisició de la condició de societat unipersonal és sobrevinguda, el soci
únic tindrà un termini d'un mes des de la data d'adquisició d'aquesta condició
que comporti l'adquisició d'aquesta condició per a instar la inscripció de la
unipersonalitat al Registre de Societats, deixant constància expressa de la
identitat del soci únic. Si transcorregut aquest termini encara no s'ha produït
aquesta notificació, el soci únic passarà a respondre personalment,
il·limitadament i solidàriament amb la societat de tots els deutes socials contrets
durant el període d'unipersonalitat. Una vegada inscrita la unipersonalitat, el
soci no respondrà personalment dels deutes contrets per la societat amb
posterioritat a la inscripció.
3. El Registre de Societats determina els signes susceptibles d'integrar la
denominació de la societat i expedeix la reserva de denominació corresponent.
4. No es pot adoptar una denominació idèntica a la d'una altra ja existent.
Article 3
Nacionalitat
1. Té la nacionalitat andorrana tota societat que tingui el domicili social a
Andorra i s'hagi constituït d'acord amb aquesta Llei.
2. La societat només pot transferir el seu domicili social a l'estranger en cas
que hi hagi un conveni internacional que ho permeti, amb el manteniment de la
personalitat jurídica, o en cas de reciprocitat. En tot cas, la transferència del
domicili social a l'estranger comporta la pèrdua de la nacionalitat andorrana.
3. Les societats estrangeres poden transferir el seu domicili social a Andorra i
adquirir la nacionalitat andorrana, sempre que s'adaptin a les disposicions
d'aquesta Llei i que la legislació de l'estat d'origen ho permeti amb els efectes
de manteniment de la personalitat jurídica. Aquest procediment d'adaptació
requerirà, com a mínim, les mateixes formalitats exigides per a la constitució de
les societats regulades per aquesta Llei.
Article 4
Domicili social
La societat ha de tenir el domicili social dins del territori del Principat d'Andorra.
Article 5
Sucursals
1. A l'efecte d'aquesta Llei, s'entén per sucursal un establiment secundari dotat
de representació permanent i amb certa autonomia de gestió, mitjançant el qual
una societat desenvolupa totalment o parcialment les activitats que integren el
seu objecte social.
2. L'establiment i l'obertura de sucursals de societats estrangeres al territori del
Principat d'Andorra requereix el previ atorgament d'escriptura pública davant
notari andorrà, amb el contingut que estableix l'apartat 4 d'aquest article, i
queden subjectes al règim previst a la legislació sobre inversions estrangeres.
3. Sens perjudici del que disposa l'apartat anterior, les societats estrangeres
que estableixin una sucursal al territori del Principat d'Andorra han d'inscriure-la
al Registre de Societats presentant els documents acreditatius de l'existència
de la societat, els seus estatuts vigents, els seus administradors i totes les
modificacions posteriors de qualsevol d'aquestes dades.
4. En la inscripció de les sucursals de societats estrangeres, s'han de fer
constar qualsevol menció que, donat el cas, identifiqui la sucursal, el domicili i
les activitats de la sucursal, com també la identitat del representant permanent,
el qual ha de complir els requisits de nacionalitat o residència que en relació
amb els administradors s'indiquen a l'apartat 3 de l'article 46, i les seves
facultats. L'actuació del representant permanent de la sucursal vincula a la
societat.
Les activitats de la sucursal quedaran sotmeses en qualsevol cas a
l'ordenament jurídic andorrà. Els requeriments, notificacions i citacions que
hagin de fer-se a la societat que tingui oberta sucursal en el Principat d'Andorra
podran realitzar-se en el domicili de la sucursal que figuri inscrit en el Registre
de Societats.
5. Les societats estrangeres que hagin obert una sucursal al Principat han de
dipositar al Registre de Societats els comptes anuals, formulats d'acord amb la
seva legislació.
6. En cas que la legislació estrangera no obligui a formular els comptes anuals
o que l'obligació de formular-los no sigui equivalent a la prevista en la legislació
andorrana, les societats estrangeres han d'elaborar els comptes anuals en
relació amb l'activitat de la sucursal i dipositar-los en el Registre de Societats,
d'acord amb la legislació andorrana.
Article 6
Objecte social
1. Els estatuts de la societat han de determinar amb precisió totes les activitats
que integren l'objecte de la societat.
2. No seran autoritzades les societats amb objecte il·lícit, contrari a la moral o
als interessos públics d'Andorra.
Secció 2a. Fundació de la societat
Article 7
Constitució
1. La societat es constitueix mitjançant l'atorgament d'una escriptura pública,
autoritzada per un notari andorrà, la qual s'ha d'inscriure en el Registre de
Societats.
2. Per a l'atorgament de l'escriptura pública de constitució, cal comptar
prèviament amb l'autorització del Govern d'Andorra.
3. L'autorització l'han de sol·licitar els interessats mitjançant l'escrit pertinent, el
qual s'ha d'acompanyar amb el projecte d'estatuts, la relació de socis
fundadors, la identitat de tots els administradors, la certificació de reserva del
Registre de Denominacions i qualsevol altra documentació que es determini
reglamentàriament. Per les societats anònimes les aportacions no dineràries,
s'han d'acompanyar també d'un informe elaborat per experts independents que
descrigui aquestes aportacions, els criteris de valoració adoptats i la conclusió
que aquests corresponen al valor d'accions o participacions a subscriure.
4. L'autorització s'entén aprovada si el Govern d'Andorra no dicta la resolució
expressa corresponent en el termini d'un mes, comptador des de la data de
presentació de la sol·licitud.
5. El notari que autoritzi l'escriptura pública té l'obligació de verificar que es
compleixen els requisits legals i que el contingut de l'escriptura de constitució
coincideix amb el de l'autorització. També té l'obligació de trametre una còpia
de l'escriptura pública de constitució al Registre de Societats per a la seva
inscripció, dins el termini de quinze dies, comptadors des de la data de
l'atorgament.
6. Amb la inscripció de l'escriptura de constitució en el Registre de Societats, la
societat adquireix la seva personalitat jurídica.
Article 8
Escriptura de constitució
1. A l'escriptura pública de constitució, s'hi han d'expressar necessàriament:
a) El nom, els cognoms i l'estat civil dels atorgants, si són persones físiques, i
la denominació social, si és una persona jurídica. En ambdós casos, s'ha de fer
constar la seva nacionalitat i domicili.
b) La voluntat de constituir una societat anònima o una societat de
responsabilitat limitada.
c) Els estatuts que han de regir la societat. La menció dels estatuts es pot fer
per transcripció literal o per protocol·lització a la mateixa escriptura.
d) Les aportacions que cada un dels socis efectua i el nombre d'accions o
participacions que subscriu a canvi. En les societats anònimes, l'informe dels
experts independents relatiu a les aportacions no dineràries.
e) La identitat dels primers administradors.
2. Els socis poden incloure tots els pactes i les condicions que considerin
convenients, sempre que no siguin contraris a la Llei.
Article 9
Estatuts
1. Els estatuts són la norma d'organització i funcionament de la societat.
2. Als estatuts s'hi ha de fer constar, en tot cas:
a) La denominació i el domicili de la societat.
b) L'objecte social.
c) El capital social.
d) Les accions o participacions en què es divideix el capital, amb indicació del
seu valor nominal i, quan sigui procedent, de la seva sèrie o classe.
e) L'estructura de l'òrgan d'administració, amb indicació del poder de
representació dels administradors i del sistema que s'ha de seguir per
remunerar-los.
f) La duració de la societat.
Article 10
Protocol familiar
Els socis que tinguin vincles familiars entre ells poden atorgar un protocol
familiar. Sense perjudici dels restants pactes i atorgaments que pugui contenir
el protocol familiar, aquells que regulin les relacions entre els socis familiars i
una o vàries societats tindran la consideració de pacte parasocial. El seu abast
no tindrà cap més limitació que les que es derivin de la legislació vigent.
Article 11
Pactes parasocials
Els pactes parasocials són els convenis subscrits entre alguns o tots els socis
d'una societat amb la finalitat de completar, concretar o modificar, en les seves
relacions internes, les regles legals i estatutàries que la regeixen. Els pactes
parasocials només seran oposables a la Societat o a tercers si els han estat
notificats i els han acceptat expressament.
Article 12
Societat irregular
Els socis i els administradors han de respondre solidàriament i il·limitadament
pels actes i contractes celebrats per qualsevol d'ells en nom de la societat
abans de la seva inscripció en el Registre de Societats.
Article 13
Nul·litat de la societat
1. Un cop inscrita la societat, la nul·litat només es pot declarar judicialment per
alguna de les causes següents:
a) Perquè el seu objecte és contrari a la Llei, a la moral o als interessos públics
d'Andorra.
b) Perquè a l'escriptura de constitució o als estatuts no s'esmenten la
denominació de la societat, les aportacions dels socis, la quantia del capital o
l'objecte de la societat.
2. La sentència que declara la nul·litat de la societat n'obre la liquidació i no
afecta l'eficàcia dels actes realitzats per la societat.
Capítol II. Del capital social
Secció 1a. Disposicions generals
Article 14
Capital social
El capital social de les societats anònimes i de les societats de responsabilitat
limitada ha de constar en els estatuts indicant-ne la xifra en euros, la qual no
pot ser inferior a 60.000 euros en el cas de les societats anònimes i a 3.000
euros en el cas de les societats de responsabilitat limitada.
Article 15
Accions i participacions
1. El capital social de les societats anònimes s'ha de dividir en accions i el de
les societats de responsabilitat limitada, en participacions, de forma que
constitueixin una part alíquota d'aquell que s'ha d'expressar mitjançant el valor
nominal corresponent.
2. Totes les accions i totes les participacions s'han de subscriure per un import
almenys igual al seu valor nominal, i aquest ha de ser desemborsat totalment
mitjançant una aportació patrimonial efectiva a la societat.
3. Les accions i les participacions són indivisibles i acumulables, i s'han de
documentar mitjançant títols, els quals han de ser nominatius, han d'estar
numerats correlativament i podran incorporar una o més accions o
participacions.
4. Es poden crear classes diferents d'accions i de participacions segons el
contingut dels drets que atorguin als socis, com també diferents sèries
d'accions i de participacions segons el seu valor nominal.
5. En cas d'usdefruit d'accions i/o participacions, la qualitat de soci resideix en
el nu propietari, però l'usufructuari tindrà dret en tot cas als dividends acordats
per la societat durant la vigència de l'usdefruit. L'exercici dels restants drets de
soci correspon, excepte disposició en sentit contrari prevista en els estatuts, al
nu propietari. Quant als requisits per a la constitució de l'usdefruit d'accions i
participacions, seran d'aplicació les normes previstes en l'article 20.
6. En cas de penyora d'accions i/o participacions la condició de soci l'ostenta el
propietari al que correspondrà l'exercici dels drets inherents a la dita condició
de soci, salvat disposició en sentit contrari prevista en els estatuts.
7. En cas de copropietat sobre una o més accions, els copropietaris han de
designar una sola persona per a l'exercici dels drets de soci, i responen
solidàriament enfront de la societat de quantes obligacions es derivin d'aquesta
condició.
Article 16
Prima
Les accions i/o participacions no es poden emetre per un valor superior al seu
valor nominal. Tanmateix, la societat podrà exigir en la subscripció de les
accions un import superior al valor nominal emès per cada acció. La diferència
entre aquests dos valors, subscripció i nominal, es denomina prima, l'import de
la qual s'ha de satisfer completament en el moment de la subscripció de les
accions.
Secció 2a. De les aportacions
Article 17
Classes i objecte
Les aportacions, que poden ser dineràries o no dineràries, són la contrapartida
que ha de desemborsar qui subscriu accions o participacions i han de tenir per
objecte béns o drets susceptibles de valoració econòmica, exclosos el treball i
els serveis.
Article 18
Menció i descripció
A l'escriptura de constitució i a la d'augment del capital social, les aportacions
dineràries s'han d'expressar en euros, i les aportacions no dineràries s'han de
descriure i el seu valor s'ha d'expressar en euros. En les societats anònimes,
les aportacions no dineràries s'han d'acompanyar amb un informe elaborat per
experts independents. En ambdós casos, s'han d'indicar el nombre i el valor
nominal de les accions o participacions que el soci aportant subscriu en
contrapartida.
Article 19
Responsabilitat
Mentre la societat no s'extingeix, els socis i els administradors responen
solidàriament davant de la societat i davant dels creditors socials de la realitat
de totes les aportacions i del valor, l'evicció i el sanejament de les aportacions
no dineràries, sens perjudici de la responsabilitat penal per falsedat en
document públic que es pugui derivar per haver faltat a la veritat en els fets
expressats a la corresponent escriptura de constitució de la societat o
d'augment del seu capital social.
Secció 3a. De la transmissió i l'adquisició d'accions i participacions
Article 20
Requisits
1. Els negocis de transmissió de les accions i/o participacions han de constar
en escriptura pública autoritzada per un notari andorrà.
2. Els administradors de la societat han d'inscriure l'adquirent en el llibre de
registre de socis que totes les societats anònimes i de responsabilitat limitada
han de portar.
3. Els negocis d'adquisició originària o derivativa, entre vius o per causa de
mort, d'accions o participacions, subscrits per una persona física andorrana o
estrangera resident a Andorra per un període no inferior a quinze anys -o per
un període de residència inferior si una disposició especial amb rang de llei així
ho preveu- són lliures. També ho són els que duguin a terme persones
jurídiques andorranes.
Els negocis d'adquisició originària o derivativa, entre vius o per causa de mort,
d'accions o participacions, subscrits per una persona física o jurídica no
andorrana o assimilada per residència, no són vàlids si no disposen de
l'escaient autorització del Govern.
4. En el cas dels negocis per causa de mort que comportin que les accions o
participacions socials recaiguin en persones, físiques o jurídiques no
andorranes ni assimilades, l'adquisició serà vàlida i eficaç, si bé l'adquirent
haurà de sol·licitar l'autorització prèvia del Govern. Si es denega l'autorització,
l'adquirent gaudirà d'un termini màxim de sis mesos per a regularitzar la
situació. Si transcorregut aquest termini, l'adquisició esmentada no s'ha produït,
la societat haurà d'adquirir-les per amortitzar-les, amb la reducció prèvia del
capital social.
Article 21
Llibre registre de socis
1. La societat ha de portar un llibre registre de socis, en el que s'hi ha de fer
constar les successives transmissions de les accions, amb expressió de la
identitat i domicili del titular de les accions, així com la constitució de drets reals
o gravàmens sobre les mateixes.
2. La societat només pot modificar el contingut del llibre registre si els
interessats no s'oposen a la modificació en el termini d'un mes des de la data
en què es va produir la notificació de la mateixa.
3. Qualsevol soci pot examinar el llibre registre de socis.
4. La custòdia i manteniment del llibre registre de socis correspon a l'òrgan
d'administració.
5. El soci i els titulars de drets reals o gravàmens sobre les accions tenen dret a
obtenir certificació de les accions, drets o gravàmens enregistrats a nom seu.
6. Les dades personals dels socis poden ser modificades a instància seva.
Article 22
Restriccions estatutàries
1. Els estatuts de les societats anònimes i de responsabilitat limitada poden
establir restriccions a la lliure transmissibilitat de les accions o de les
participacions, sempre que no les converteixin en pràcticament
intransmissibles.
2. L'incompliment de les restriccions estatutàries impedeix que l'adquirent
obtingui la condició de soci i, a aquest efecte, els administradors no han de
practicar la inscripció al llibre de registre de socis.
Article 23
Negocis sobre les pròpies accions o participacions
1. Les societats anònimes o de responsabilitat limitada no poden subscriure les
pròpies accions o participacions.
2. Les societats anònimes i de responsabilitat limitada poden adquirir amb el
límit absolut del deu per cent del capital social, les pròpies accions o
participacions, amb càrrec als beneficis distribuïbles i a les reserves de lliure
disposició, sempre que la junta general ho autoritzi, expressant el nombre
màxim d'accions o participacions que es poden adquirir, la durada de
l'autorització -sempre i quant els estatuts obliguin l'establiment d'un límit
temporal- i el preu màxim pel qual es poden adquirir.
3. Per excepció del que l'apartat anterior disposa, les societats de
responsabilitat limitada i les societats anònimes poden adquirir les pròpies
accions o participacions en un percentatge superior al deu per cent quan formin
part d'un patrimoni adquirit a títol universal, les adquireixin a títol gratuït o bé
com a conseqüència d'una adjudicació judicial per satisfer un crèdit de la
societat enfront del titular d'aquelles o d'un acord de reducció del capital social
adoptat per la junta general.
4. Les accions i les participacions que s'hagin adquirit infringint la limitació
prevista a l'apartat 2 d'aquest article, s'han d'alienar per un títol onerós i en el
termini d'un any o bé reduir el capital social. El mateix és aplicable a les
accions i participacions adquirides en els supòsits previstos a l'apartat 3
d'aquest article, però en aquest cas el termini és de tres anys.
5. Mentre les pròpies accions o participacions no siguin alienades, queden
suspesos els seus drets polítics, i els econòmics s'han de distribuir
proporcionalment entre la resta, i s'ha de constituir una reserva en el passiu del
balanç per l'import equivalent.
6. Les societats anònimes i les societats de responsabilitat limitada només
poden atorgar assistència financera per a adquirir les seves pròpies accions o
participacions, o acceptar-les en garantia del compliment de qualsevol
obligació, dins dels límits i amb els requisits aplicables a l'adquisició de les
mateixes previstos en els apartats anteriors d'aquest mateix article, excepció
feta dels bancs o altres entitats integrades en el sistema financer facultades per
a la formalització d'operacions creditícies amb tercers, sempre i quant
constitueixin una reserva en el passiu del balanç per un import equivalent a
l'import dels crèdits anotats en l'actiu o el valor de les accions o participacions
si les ha acceptades en garantia.
Article 24
Participacions recíproques
Les societats anònimes i les societats de responsabilitat limitada no poden
establir participacions recíproques o circulars que excedeixin el deu per cent
del capital social de les societats participades. La societat que infringeixi la
prohibició anterior ha de reduir la participació recíproca fins al percentatge
permès en el termini d'un any i ha de constituir una reserva en el passiu del
balanç per l'import de les accions o participacions que excedeixin el
percentatge esmentat. La detentació de participacions recíproques o circulars
comporta en qualsevol cas la suspensió dels drets polítics inherents a les
accions detentades.
Capítol III. Dels òrgans socials
Secció 1a. Disposicions generals
Article 25
Estructura corporativa
Les societats anònimes i de responsabilitat limitada han de tenir una estructura
corporativa integrada per la junta general i per l'òrgan d'administració.
Article 26
Junta general
1. Els socis, constituïts en junta general convocada degudament, decideixen
per majoria els assumptes propis de la seva competència.
2. Tots els socis, inclosos els dissidents i els qui no han participat a la reunió,
queden sotmesos als acords de la junta general.
3. A la societat unipersonal, les competències de la junta general les assumeix
el soci únic.
Article 27
Òrgan d'administració
L'òrgan d'administració és competent per desplegar tots els actes i les activitats
d'administració de la societat adreçades a l'assoliment de la finalitat social, tant
en el vessant intern o de gestió com en l'extern o de representació de la
societat.
Secció 2a. De la junta general
Article 28
Constitució de la junta
1. Per les societats anònimes, la junta general queda vàlidament constituïda en
primera convocatòria quan els socis presents o representats ostentin, almenys,
el trenta-tres coma tres per cent del capital subscrit amb dret a vot. Els estatuts
socials poden establir un quòrum superior. Per les societats de responsabilitat
limitada, la junta general queda vàlidament constituïda en primera convocatòria
quan els socis presents o representats ostentin, almenys, el cinquanta per cent
del capital subscrit amb dret a vot. Els estatuts socials poden establir un
quòrum superior.
2. En segona convocatòria és vàlida la constitució de la junta general sigui quin
sigui el capital present o representat. Tot això sens perjudici que els estatuts
socials poden establir un quòrum superior.
Article 29
Competències de la junta general
1. La junta general és l'òrgan col·legiat de la societat competent per deliberar i
adoptar acords sobre les matèries següents:
a) L'aprovació dels comptes anuals.
b) L'aplicació del resultat de l'exercici.
c) La censura de la gestió social.
d) El nomenament i la revocació dels administradors, els liquidadors i els
auditors.
e) L'exercici de l'acció social contra els administradors, els liquidadors i els
auditors.
f) La modificació dels estatuts.
g) La transformació de la societat.
h) La fusió i l'escissió de la societat.
i) La dissolució, la liquidació i l'extinció de la societat.
2. Els estatuts de la societat poden establir que la junta general també sigui
l'òrgan competent per deliberar i adoptar acords sobre qualsevol altra matèria.
Article 30
Junta general ordinària
1. Cada any s'ha de celebrar una junta general per deliberar i adoptar els
acords corresponents a les matèries indicades a les lletres a), b) i c) de l'article
anterior.
2. La data de celebració de la junta general ha d'estar compresa dins el període
que els estatuts determinin. Aquest període no pot ser superior, en cap cas, als
sis mesos comptats a partir de la data d'inici d'un nou exercici social.
3. La junta general esmentada en aquest article que se celebri fora del període
establert serà vàlida, sens perjudici de la responsabilitat dels administradors
per la dilació produïda.
Article 31
Convocatòria de la junta general
1. La junta general l'han de convocar l'òrgan d'administració o els liquidadors.
2. La junta general s'ha de convocar de la forma i amb els requisits que els
estatuts prescriguin, amb una antelació mínima de quinze dies naturals les
societats limitades i de vint-i-un dies naturals les societats anònimes, al dia de
la data de celebració. Alternativament al lliurament personal al soci de la
convocatòria amb acús de recepció, es pot recórrer als mitjans de comunicació
a distància que assegurin l'acreditació de la tramesa de la mateixa i el seu
contingut.
3. A no ser que els estatuts ho dispensin expressament, la convocatòria per a
la celebració de la junta general de les societats anònimes s'ha de publicar,
com a mínim dues vegades en algun dels diaris de més difusió a Andorra.
Entre la data de l'anunci de la convocatòria i la data fixada per a la celebració
de la junta general hi ha d'haver, almenys, vint-i-un dies naturals. Aquest
requisit de publicitat no serà necessari en les societats limitades, a no ser que
els seus estatuts ho prevegin expressament.
4. L'anunci de la convocatòria ha d'expressar la data, el lloc i l'hora de la
reunió, tant en primera convocatòria com en segona, i l'ordre del dia, i indicar
els assumptes que s'hi ha de tractar. Entre la primera convocatòria i la segona
ha de transcórrer, com a mínim, un termini de 24 hores.
5. Les juntes generals se celebraran en el seu domicili social, o en el lloc que
s'indiqui en la convocatòria, sempre en territori andorrà.
6. La juntes generals se celebraran el dia assenyalat en la convocatòria, però
les seves sessions podran ser prorrogades durant un o més dies consecutius.
La pròrroga podrà acordar-se a proposta dels administradors o a petició d'un
nombre de socis que representi la quarta part del capital present a la junta.
Qualsevol que sigui el nombre de sessions en què se celebri la junta, es
considerarà única, aixecant-se una sola acta per a totes les sessions.
Article 32
Facultat i deure de convocar
1. Sens perjudici del que disposa l'article 30, l'òrgan d'administració pot
convocar la junta general sempre que ho cregui convenient per als interessos
socials.
2. L'òrgan d'administració ha de convocar la junta general quan ho sol·liciti un
nombre de socis que representi, almenys, la desena part del capital social i
expressar en la sol·licitud els assumptes que s'han de tractar en la reunió.
3. En aquest cas, els administradors han de convocar la junta general dins els
trenta dies següents a la data en què els socis sol·licitin la reunió, i incloure
necessàriament a l'ordre del dia els assumptes que s'hagin reclamat a la
sol·licitud.
Article 33
Convocatòria judicial de la junta general
1. Si la junta general ordinària prevista a l'article 30 no es convoca en el termini
estatutari o legal establert, la pot convocar qualsevol dels batlles a petició d'un
sol soci o més, amb independència del percentatge de participació accionarial.
Pel cas de junta extraordinària, el batlle la pot convocar a petició de socis que
representin, almenys, la desena part del capital social, en cas que els
administradors no atenguin la sol·licitud de convocatòria a què es refereix
l'article anterior en el termini que s'hi estableix.
2. En tot cas, prèviament a la convocatòria, el batlle ha de donar audiència als
administradors de la societat. En la convocatòria judicial de la junta general,
s'han d'observar les formalitats estatutàries i legals que es requereixen a
l'efecte. De manera particular, l'ordre del dia pot incloure la revocació del càrrec
dels administradors.
Article 34
Junta general universal
La junta general queda vàlidament constituïda com a junta general universal
quan hi és present o representat tot el capital social i els socis concurrents
accepten per unanimitat la celebració de la reunió i l'ordre del dia.
Article 35
Assistència i representació
1. Tots els socis tenen dret a assistir a la reunió de la junta general.
2. El soci es pot fer representar per una altra persona, encara que no sigui
sòcia. Els estatuts poden limitar aquesta facultat.
3. La representació s'ha de conferir per escrit i especialment per a cada junta
general, excepte que s'hagi atorgat un poder notarial amb facultats de
representació.
4. No és necessari complir les formalitats prescrites a l'apartat anterior quan el
representant és el cònjuge, ascendent o descendent del representat, ni tampoc
quan el representant té un poder general, atorgat per mitjà d'un document
públic, d'administració del patrimoni del representat a Andorra.
Article 36
Dret d'informació
Tots els socis tenen dret a sol·licitar els informes i aclariments que considerin
oportuns en relació amb els assumptes que s'han de tractar a la junta general.
Els administradors tenen el deure d'atendre diligentment aquesta sol·licitud
sempre que l'interès social ho permeti.
Article 37
Deliberació
1. Els estatuts han de determinar la forma en què la junta general ha de
deliberar i prendre els acords. La junta general pot aprovar un reglament de
funcionament a l'efecte.
2. La junta general també pot prendre acords sense sessió. En aquest cas, el
vot es pot emetre per correu ordinari o per qualsevol mitjà de telecomunicació
electrònica, sempre que la identitat del soci i la integritat del sentit del seu vot
quedin garantides suficientment.
Article 38
Acords
1. La junta general ha d'adoptar els acords pel vot favorable de la majoria del
capital social present o representat, sempre que aquesta majoria signifiqui
almenys un terç del capital social de la societat.
2. No obstant això, la modificació dels estatuts, les modificacions estructurals i
la dissolució de la societat requereixen el vot favorable de la majoria del capital
social present o representat, sempre que aquesta majoria signifiqui almenys la
meitat del capital social de la societat.
3. Els estatuts poden establir quòrums de constitució de la junta general i
majories diferents i superiors a les que s'indiquen als paràgrafs anteriors, per a
l'adopció d'acords en relació amb totes o a algunes de les matèries, però no en
poden requerir la unanimitat.
Article 39
Acta
1. Tots els acords que la junta general adopti han de constar en una acta.
2. En tot cas, s'han de fer constar a l'acta la data, el lloc i l'hora de celebració
de la reunió, la identitat dels socis participants i el capital que representen, el
contingut dels acords adoptats i el resultat de les votacions, amb indicació del
sentit del vot dels socis. Si els socis ho demanen, també s'hi ha de fer constar
un resum de les seves intervencions en relació amb l'ordre del dia.
Article 40
Acords impugnables
1. Els acords que siguin contraris a la Llei, als estatuts, o els que lesionin els
interessos de la societat, en benefici d'un o més socis o de tercers, són
impugnables.
2. Els acords contraris a la Llei o als estatuts són nuls. Els altres acords a què
fa referència l'apartat anterior són anul·lables.
Article 41
Caducitat
1. L'acció d'impugnació dels acords nuls caduca en el termini d'un any des de
la data d'adopció de l'acord i, si l'acord s'ha d'inscriure en el Registre de
Societats, des de la seva inscripció. En queden exceptuats els acords que
contravinguin l'ordre públic.
2. L'acció d'impugnació dels acords anul·lables caduca en el termini de
quaranta dies des de la data d'adopció de l'acord i, si l'acord s'ha d'inscriure en
el Registre de Societats, des de la seva inscripció.
Article 42
Legitimació
1. Per a la impugnació dels acords nuls estan legitimitats els socis, els
administradors i qualsevol tercer que hi acrediti un interès legítim.
2. Per a la impugnació dels acords anul·lables estan legitimats els socis
absents; els que hagin estat privats il·legítimament del seu dret de vot, s'hagin
abstingut o hagin votat en contra de l'acord adoptat, i els administradors.
Article 43
Procediment
1. Les accions d'impugnació s'han d'interposar contra la societat. En cas que la
part actora sigui el representant exclusiu de la societat, correspon a la junta
general designar la persona que l'ha de representar en el judici. Si no en
designa cap, el batlle ha de nomenar aquesta persona entre els socis que
hagin votat a favor de l'acord impugnat.
2. Les impugnacions relatives al mateix assumpte objecte de deliberació s'han
de tractar conjuntament i s'han de decidir en la mateixa resolució.
Article 44
Sentència
1. La resolució judicial que declara la nul·litat de l'acord produeix els seus
efectes respecte a tots els socis i òrgans de la societat. Si l'acord està inscrit en
el Registre de Societats, s'hi ha d'inscriure la declaració de nul·litat.
2. En cap cas la declaració de nul·litat o la seva inscripció han d'afectar els
drets de tercers de bona fe que aquests hagin adquirit prèviament sobre la
base d'actes realitzats en execució de l'acord impugnat.
Secció 3a. De l'òrgan d'administració
Article 45
Estructura i poder de representació
1. L'òrgan d'administració de la societat ha d'adoptar una de les estructures
següents:
a) Administrador únic, cas en el qual el poder de representació correspon
necessàriament a aquest.
b) Administradors conjunts, cas en el qual el poder de representació s'ha
d'exercitar de forma mancomunada.
c) Administradors solidaris, cas en el qual el poder de representació correspon
a cadascun d'ells per separat.
d) Consell d'administració, cas en el qual el poder de representació correspon
al consell de forma col·legiada.
2. El poder de representació abasta tots els actes compresos en l'objecte social
sense perjudici de les competències que els estatuts, d'acord amb el previst en
l'anterior article 29.2, puguin reservar a la junta general. Qualsevol altra
limitació del poder de representació, encara que estigui inscrita en el Registre
de Societats, és ineficaç davant de tercers.
Article 46
Membres de l'òrgan d'administració
1. Els membres de l'òrgan d'administració són els administradors, que poden
ser tant persones físiques com persones jurídiques. En aquest últim cas, la
persona jurídica ha de designar una persona física que actuï en representació
seva a l'òrgan d'administració.
2. Les persones físiques han de tenir la capacitat plena d'obrar i no estar
sotmeses a restricció o inhabilitació de cap mena per a l'exercici del comerç.
3. En tot cas, en les societats, un dels administradors, com a mínim, ha de tenir
nacionalitat andorrana o, si és estrangera, que acrediti la seva residència
continuada a Andorra durant vint anys.
En cas que l'administrador sigui una persona jurídica, la persona física
nomenada a l'efecte com a representant de la societat, també haurà de complir
els requisits a què fa referència el paràgraf anterior.
En cas que l'òrgan d'administració s'estructuri com a consell d'administració, i
s'hagi nomenat un conseller delegat, aquest també haurà de complir els
requisits a què fa referència aquest apartat.
4. Els requisits de nacionalitat andorrana i de residència mínima pel cas de
tractar-se d'una persona estrangera que s'estableixen a l'apartat anterior en
relació amb els administradors, també són aplicables a totes les persones que
tinguin atribuïdes facultats generals de representació de la societat,
inclusivament als administradors indicats a l'article 45.1, paràgrafs a), b) i c).
Article 47
Nomenament i durada
1. Els administradors són nomenats per acord de la junta general. El
nomenament és efectiu des que la persona designada l'accepta expressament i
ha d'instar-se la inscripció de l'acord en el Registre de Societats en un termini
màxim de trenta dies des de la dita acceptació del càrrec per part del nomenat.
2. Els administradors poden ser cessats en qualsevol moment per acord de la
junta general, encara que aquest punt no figuri a l'ordre del dia i sense haver
d'acreditar la concurrència d'una causa justa.
3. Els estatuts poden establir regles particulars de nomenament, com també el
nomenament d'administradors suplents, amb indicació de la seva forma
d'actuació.
4. Els administradors exerceixen el càrrec indefinidament. Els estatuts poden
fixar un període concret per a l'exercici del càrrec i l'eventual reelecció.
Article 48
Retribució
1. Els administradors poden ser retribuïts per l'exercici del càrrec. Els estatuts
han de determinar el sistema que s'ha de seguir per a aquesta retribució.
2. L'aplicació del sistema que s'estableixi per a cada exercici és competència
de la junta general.
3. La retribució del conseller delegat s'ha de fixar per acord del consell
d'administració sense la participació de l'administrador afectat.
Article 49
Exercici del càrrec
1. Els administradors han d'exercir el càrrec amb fidelitat a l'interès social, amb
la diligència d'un empresari ordenat i la lleialtat d'un bon representant.
2. El deure de diligència obliga l'administrador a aplicar, en l'activitat
d'administració, el temps, l'esforç i els coneixements que es poden esperar d'un
empresari que ocupa una posició similar a la seva, i, en particular, a informar-
se adequadament sobre la marxa de la societat, a participar activament en
l'administració i a investigar qualsevol irregularitat en la gestió de la societat.
3. El deure de lleialtat obliga l'administrador a actuar amb l'honestedat que es
pot esperar d'un representant que administra recursos aliens i, en particular, a
abstenir-se de competir amb la societat, d'aprofitar les oportunitats de negoci
d'aquesta, d'utilitzar els actius socials amb fins privats.
4. Sens perjudici del que l'apartat anterior disposa, la societat, per acord de la
junta general, pot autoritzar que un administrador realitzi determinades
transaccions amb la societat, utilitzi determinats actius i aprofiti una oportunitat
concreta de negoci o participi en l'activitat competitiva.
Article 50
Responsabilitat
1. Els administradors de dret estan obligats a indemnitzar els danys que causin
a la societat pels actes o les omissions que siguin contraris a les normes legals
o estatutàries o que infringeixen els deures que la Llei o els estatuts els
imposen i, en cas d'infracció del deure de lleialtat, a restituir a la societat el
lucre obtingut.
2. És administrador de fet el que actua en el tràfic com a administrador però
sense complir algun dels requisits formals exigits.
3. Tots els administradors formant part integrant de l'òrgan d'administració que
hagués realitzat l'acte o omissió lesius, respondran solidàriament entre ells.
Queden exonerats de responsabilitat els administradors que, per causa no
imputable, desconeguin l'existència de l'actuació o l'omissió lesiva. Tampoc no
n'han de respondre els administradors que, coneixent aquesta actuació o
omissió, han fet el possible per evitar-ne o disminuir-ne el dany. La constància
de l'oposició a la conducta lesiva és un requisit necessari a aquest efecte.
4. L'autorització o la ratificació de l'actuació o l'omissió lesiva per part de la
junta general no és, en cap cas, causa d'exoneració de responsabilitat per als
administradors.
5. La responsabilitat dels administradors prescriu als quatre anys, comptadors
des del cessament del càrrec.
6. Quan els administradors actuen per compte d'un tercer i seguint les seves
instruccions, aquest és responsable en les mateixes condicions que ho són els
administradors de la societat.
Article 51
Acció social de responsabilitat
1. L'acció social de responsabilitat contra els administradors l'exerceix la
societat, amb l'acord previ de la junta general, el qual es pot adoptar encara
que no consti a l'ordre del dia.
2. Per acordar l'exercici de l'acció social de responsabilitat es requerirà la
majoria prevista en l'article 38.1 o altra prevista estatutàriament, sempre i quant
no s'exigeixi un quòrum superior al 51% del capital social. Sens perjudici d'això,
la junta general, en qualsevol moment, podrà renunciar a l'exercici d'aquesta
acció social, sempre que no s'hi oposin socis que representin, almenys, una
desena part del capital social.
3. Quan es procedeixi a l'exercici per la via judicial de l'acció social de
responsabilitat, es podrà sol·licitar al tribunal la suspensió cautelar de
l'administrador demandat en l'exercici del seu càrrec. Si la sentència fos
condemnatòria, el tribunal podrà decidir el cessament definitiu dels
administradors condemnats.
Article 52
Acció individual de responsabilitat
L'acció prevista a l'article anterior és independent de les accions de
responsabilitat que corresponguin als socis o als creditors pels danys que els
hagin ocasionat els actes o les omissions dels administradors que infringeixin
els deures que la Llei o els estatuts preveuen i que lesionin directament els
interessos d'aquells.
Secció 4a. Del consell d'administració
Article 53
Naturalesa
1. El consell d'administració és l'òrgan col·legiat d'administració de la societat i
ha d'estar integrat, com a mínim, per dos membres.
2. Si no hi ha cap previsió estatutària, correspon al consell d'administració
establir-ne el règim de funcionament i l'estructura interna. Amb aquest fi, pot
aprovar un reglament.
Article 54
Càrrecs
1. Els càrrecs del consell d'administració han de facilitar l'exercici de les seves
competències i impulsar-ne el funcionament.
2. El consell d'administració ha de tenir un president, designat d'entre els seus
membres. També ha de tenir un secretari, el qual no és necessari que sigui
administrador. A més, pot tenir un vicepresident o diversos i un vicesecretari o
diversos.
Article 55
Delegació de facultats
1. El consell d'administració pot delegar les seves facultats en una comissió
executiva o en un conseller delegat o més. La delegació no exclou la
competència concurrent del consell d'administració sobre les facultats
delegades ni, en conseqüència, la seva responsabilitat. La rendició de comptes
a la junta general no es pot delegar en cap cas. Les facultats que la junta
general hagi atribuït al consell tampoc no es poden delegar sense l'autorització
expressa d'aquesta a l'efecte.
2. El consell d'administració pot crear les comissions que consideri adequades
per desenvolupar millor les seves facultats i per reforçar la transparència de la
gestió. De manera particular, es poden crear una comissió de nomenaments i
retribucions i una comissió d'auditoria interna.
3. El consell d'administració pot apoderar qualsevol persona quan les
necessitats de la gestió ho requereixin.
Article 56
Funcionament
1. La constitució vàlida del consell d'administració requereix la presència de
més de la meitat dels seus membres. Els consellers poden atribuir la seva
representació exclusivament a un altre administrador.
2. El consell d'administració també pot prendre acords sense sessió sempre i
quant no hi hagi cap conseller que manifesti la seva oposició a la utilització
d'aquest sistema. En aquest cas, el vot es pot emetre per correu ordinari o per
qualsevol altre mitjà de comunicació a distància, sempre que la identitat del
conseller que vota i el sentit del seu vot quedin garantits suficientment.
Article 57
Acords
1. El consell d'administració ha d'adoptar els acords per majoria dels membres
concurrents a la reunió. No obstant això, la delegació de facultats requereix
l'acord de les dues terceres parts dels seus membres.
2. Els estatuts poden qualificar el quòrum de constitució o la majoria per
prendre tots o determinats acords, però no en poden requerir la unanimitat.
Secció 5a. Documentació i certificació dels acords
Article 58
Actes
1. L'existència dels acords s'acredita mitjançant la seva documentació. Tots els
acords que la junta general i els òrgans col·legiats d'administració adoptin s'han
de fer constar en una acta, la qual s'ha de transcriure al llibre d'actes
corresponent.
2. En tot cas, han de constar a l'acta:
a) La data, el lloc i l'hora de celebració de la reunió.
b) La data, la forma i el text íntegre de la convocatòria.
c) En cas de junta general, la identitat dels socis participants i el capital que
representen, i si hi intervenen personalment o per representació. Si es tracta
d'una junta general universal, a continuació de la data i el lloc de celebració de
la reunió i de l'ordre del dia, s'han de fer constar el nom dels assistents i la seva
signatura. En cas que es tracti d'un òrgan col·legiat d'administració, s'ha
d'indicar el nom dels assistents, i si ho fan personalment o per representació.
d) Un resum dels assumptes tractats i de les intervencions de les quals s'hagi
sol·licitat que quedi constància.
e) El contingut dels acords i les majories amb què s'han adoptat. També hi ha
de constar les abstencions i el sentit del vot, particularment el vot en contra, si
la part interessada ho sol·licita a l'efecte d'impugnar l'acord corresponent.
f) L'aprovació de l'acta.
3. En el cas de la societat unipersonal, l'acta ha d'indicar la data i el contingut
de l'acord, i si aquest ha estat adoptat pel soci únic o per un representant.
4. La transcripció dels acords adoptats al llibre d'actes correspon a
l'administrador o, en el seu cas, al secretari del consell d'administració.
Article 59
Aprovació
1. L'acta s'ha d'aprovar de la forma que els estatuts preveuen. Si no hi ha cap
previsió estatutària, l'acta l'ha d'aprovar la junta general o l'òrgan col·legiat
d'administració en finalitzar la reunió.
2. Una vegada consta l'aprovació de l'acta, l'ha de signar el que hagi actuat
com a secretari en la reunió, amb el vistiplau del que hi hagi actuat com a
president.
Article 60
Acta notarial
1. Els administradors i els socis que representin el deu per cent del capital
social poden requerir la presència d'un notari a la junta general o a la reunió de
l'òrgan d'administració per tal que estengui l'acta de la reunió. Els honoraris del
notari són a càrrec de la societat.
2. El notari que hagi estat requerit ha de verificar la capacitat del requirent, i els
requisits legals i estatutaris per a la celebració de la reunió.
3. L'acta notarial no necessita l'aprovació, ni la signatura del que hagi actuat
com a secretari o com a president de la reunió, i s'ha de transcriure com a tal al
llibre d'actes.
Article 61
Llibre d'actes
1. La societat ha de portar un llibre d'actes per a cada òrgan.
2. Les actes es poden transcriure en fulls mòbils. Aquests fulls, un cop s'han fet
servir, s'han d'arxivar per ordre al llibre d'actes.
Article 62
Elevació dels acords socials a instrument públic
1. L'elevació dels acords de la junta general o dels òrgans col·legiats
d'administració a instrument públic es pot fer a partir de l'acta o del llibre
d'actes, del seu testimoniatge notarial o de la certificació dels acords. Si els
acords consten en una acta notarial, també es pot fer a partir de la còpia
autoritzada de l'acta.
2. En l'escriptura d'elevació dels acords a instrument públic, el notari ha de
qualificar la legalitat dels documents presentats, la capacitat i la legitimació dels
atorgants i la seva validesa, i els ha de presentar al Registre de Societats per a
la seva inscripció.
Article 63
Persones facultades per a l'elevació a instrument públic
1. Estan facultades per elevar a instrument públic els acords socials les
persones que tenen la facultat de certificar-los.
2. També ho estan els membres de l'òrgan d'administració que hi tinguin un
càrrec vigent inscrit en el Registre de Societats i que hagin estat facultats
expressament a aquest efecte en els estatuts o en la reunió en què s'hagin
adoptat els acords.
3. Qualsevol persona pot elevar els acords a instrument públic si ha estat
apoderada oportunament a l'efecte.
4. En el cas de la societat unipersonal, el soci únic pot elevar les decisions
adoptades a instrument públic.
Article 64
Certificació dels acords
1. Els acords de la junta general o dels òrgans col·legiats d'administració es
poden certificar sempre que constin en actes aprovades i signades, o en una
acta notarial. La certificació pot ser literal o per extracte.
2. Els acords que modifiquen els estatuts s'han de transcriure literalment. En la
transcripció per extracte dels acords, la certificació ha de contenir les
circumstàncies que siguin necessàries per a la seva elevació a instrument
públic.
3. En la certificació, s'hi ha de fer constar, en tot cas, la data i l'aprovació de
l'acord, o bé que es tracta d'una acta notarial, com també la data en què
s'expedeix.
Article 65
Facultat de certificar
1. La facultat de certificar els acords socials correspon als administradors,
segons l'estructura de l'òrgan d'administració:
a) A l'administrador únic.
b) Als administradors solidaris.
c) Als administradors mancomunats, de forma mancomunada.
d) Al secretari o al vicesecretari del consell d'administració.
Les certificacions dels acords del consell d'administració i de la junta general
s'han d'emetre amb el vist-i-plau del president o del vicepresident del consell
d'administració.
2. Qui expedeix la certificació ha de tenir el càrrec vigent i ha d'estar inscrit
prèviament, o bé inscriure's simultàniament a la inscripció de l'acord certificat.
Si el que pretén la inscripció del seu càrrec és una persona diferent de la que
figura al Registre de Societats amb la facultat de certificar, s'ha d'acreditar la
notificació notarial realitzada prèviament al titular anterior.
3. Correspon als liquidadors de la societat la facultat de certificar en les
mateixes circumstàncies que els administradors.
4. En el cas de la societat unipersonal, el soci únic està facultat per certificar les
decisions adoptades.
Capítol IV. De la modificació dels estatuts
Secció 1a. De les modificacions estatutàries
Article 66
Requisits generals i especials
1. La modificació dels estatuts de les societats anònimes i de responsabilitat
limitada l'ha d'acordar la junta general, l'ha d'autoritzar prèviament el Govern si
es tracta de modificació de l'objecte i/o del capital social, s'ha de fer constar en
escriptura pública i s'ha d'inscriure al Registre de Societats. La inscripció serà
constitutiva. Els socis tenen dret que la societat els lliuri una còpia del text
íntegre de la modificació proposada des de la convocatòria.
2. Sens perjudici del que l'apartat anterior disposa, la modificació dels estatuts
que imposi obligacions a tots o a alguns socis requereix el consentiment
individual dels afectats. La modificació dels estatuts que afecti els drets
individuals d'una o més classes d'accions o participacions requereix l'acord de
la majoria dels socis titulars afectats.
Secció 2a. De l'augment i la reducció del capital social
Article 67
Augment del capital social
1. L'augment de la xifra del capital social mitjançant l'augment del valor nominal
de les accions o participacions existents requereix el consentiment individual de
tots els socis, excepte el supòsit en què l'augment es realitza amb càrrec a
reserves disponibles, que s'ha de basar en un balanç aprovat per la junta
general en una data anterior, com a màxim, a sis mesos respecte de la de
l'acord d'augment.
2. L'augment de la xifra del capital social mitjançant la creació de noves accions
o participacions atorga als socis el dret a subscriure un nombre d'accions o
participacions proporcional a les que posseeixin en el moment en què la junta
general adopti l'acord, la qual ha de fixar el termini per a l'exercici d'aquest dret,
a comptar des de la publicació, en un diari de gran circulació al Principat, de
l'anunci de l'oferta de subscripció que la societat ha de formular.
3. La junta general pot acordar l'exclusió total o parcial del dret de subscripció
preferent en decidir sobre l'augment de la xifra del capital social, sempre que
consti en la convocatòria i que el valor nominal de les noves accions o
participacions es correspongui amb el valor de les accions o participacions
existents.
4. L'escriptura pública o les escriptures públiques en les quals s'ha de fer
constar l'acord d'augment de la xifra del capital social i la seva execució s'ha
d'inscriure simultàniament al Registre de Societats.
Article 68
Reducció del capital social
1. La reducció de la xifra del capital social que no afecti de la mateixa manera
les accions o participacions exigeix el consentiment individual de tots els socis
afectats, i la que comporti la restitució de les aportacions exigeix que la societat
satisfaci o garanteixi el pagament dels crèdits dels creditors que s'oposin a la
reducció dins el termini de tres mesos, comptadors des de la publicació de
l'acord de reducció en un diari de gran circulació al Principat.
2. Els creditors no es poden oposar a la reducció de la xifra del capital social
que tingui la finalitat de restablir l'equilibri entre aquest i el patrimoni quan
l'import d'aquest últim hagi disminuït com a conseqüència de pèrdues i la
societat no compti amb cap reserva disponible, inclosa la reserva legal, i quan
la reducció es faci amb càrrec a beneficis i reserves disponibles.
Article 69
Reducció i augment simultanis
La reducció de la xifra del capital social a zero o a una xifra inferior al mínim
legal només es pot fer quan, simultàniament i com a condició d'aquella, s'acordi
augmentar la xifra del capital per un import igual o superior a la xifra mínima
esmentada i es garanteixi el dret de subscripció preferent dels socis.
Capítol V. De la comptabilitat i l'aplicació del resultat
Secció 1a. De la comptabilitat
Article 70
Obligació de portar i conservar la comptabilitat
1. Els administradors de les societats anònimes o de responsabilitat limitada
han de portar una comptabilitat ordenada i adequada a l'objecte social d'acord
amb els paràmetres i principis establerts a la legislació en matèria de
comptabilitats, que permeti fer el seguiment cronològic de les operacions i
elaborar els documents comptables i els inventaris.
2. Les societats anònimes o de responsabilitat limitada han de conservar els
documents comptables, inclosos els justificants de les diferents anotacions,
durant el termini de sis anys des de la data d'aprovació dels comptes de
l'exercici al qual corresponen.
Secció 2a. Dels comptes anuals
Article 71
Concepte i obligació de formulació
1. Els comptes anuals formen una unitat que comprèn el balanç, el compte de
pèrdues i guanys, l'estat de canvis del patrimoni net, l'estat de flux d'efectiu i la
memòria, i s'han d'elaborar amb claredat i mostrar la imatge fidel del patrimoni,
de la situació financera i dels resultats de la societat, de conformitat amb la
normativa comptable aplicable.
2. L'òrgan d'administració de les societats anònimes o de responsabilitat
limitada han de formular i signar els comptes anuals i la proposta d'aplicació del
resultat en el termini màxim de sis mesos des del tancament de l'exercici.
Secció 3a. De la verificació dels comptes anuals
Article 72
Auditoria de comptes
1. Les societats anònimes o de responsabilitat limitada han de sotmetre els
comptes anuals a l'auditoria d'una persona que tingui la condició legal d'auditor
de comptes, si durant dos exercicis consecutius concorren, almenys, dues de
les circumstàncies següents:
a) Que el total de les partides de l'actiu supera els tres milions sis-cents mil
euros.
b) Que l'import de la xifra anual del negoci superi els sis milions d'euros.
c) Que el nombre de treballadors durant l'exercici sigui superior a vint-i-cinc.
2. La junta general designa l'auditor fixant alhora la durada del nomenament i
els criteris de la seva remuneració.
Article 73
Informe d'auditoria
L'auditor de comptes ha de comprovar que els comptes anuals mostren la
imatge fidel del patrimoni, de la situació financera i dels resultats de la societat,
de conformitat amb la normativa comptable aplicable, i ha de redactar, en un
termini raonable en funció de la complexitat en cada cas; i, com a màxim, de
tres mesos a partir de la recepció per part de la societat dels comptes anuals
formulats i signats pels administradors, un informe d'auditoria detallat sobre la
seva actuació, en què hi expressi les observacions i/o reserves pertinents.
Secció 4a. Del dipòsit dels comptes anuals
Article 74
Dipòsit dels comptes
1. Les certificacions de l'acord que aprova els comptes anuals i de l'acord
relatiu a l'aplicació del resultat, juntament amb un exemplar dels comptes
anuals i de l'informe d'auditoria, si escau, s'han de presentar per al seu dipòsit
al Registre de Societats en el termini màxim d'un mes, comptador des de la
data d'adopció dels acords.
2. L'incompliment d'aquesta obligació és objecte d'anotació en el Registre de
Societats i de publicitat per part d'aquest. La forma i els tràmits de compliment
d'aquesta obligació i de l'anotació del seu incompliment s'han de determinar
reglamentàriament.
Secció 5a. De l'aplicació del resultat
Article 75
Aplicació del resultat
1. Les societats anònimes i de responsabilitat limitada han de lliurar, als socis
que ho sol·licitin, una còpia dels comptes anuals i, si escau, l'informe
d'auditoria, a partir de la convocatòria de la junta general que s'ha de celebrar
per aprovar-los i que també ha d'adoptar un acord sobre l'aplicació del resultat
de l'exercici, de conformitat amb el balanç aprovat.
2. La junta general que aprova els comptes anuals només pot acordar la
distribució de dividends amb càrrec al resultat positiu de l'exercici o a reserves
de lliure disposició quan, un cop cobertes les reserves previstes legalment o
estatutàriament, el valor del patrimoni net comptable no sigui inferior a la xifra
del capital social, o bé no resulti ser-ho com a conseqüència de la distribució.
3. Es prohibeix tota distribució de beneficis mentre que les despeses
d'establiment i d'investigació i desenvolupament no hagin estat completament
amortitzades, a menys que l'import de les reserves disponibles sigui, com a
mínim, igual a l'import de les despeses no amortitzades.
4. També es prohibeix la distribució de beneficis mentre no hagi estat
completament amortitzat el fons de comerç, a menys que es constitueixi una
reserva indisponible per un import igual al d'aquell que figuri en l'actiu.
Article 76
Reserva legal
Les societats anònimes i de responsabilitat limitada han de deduir un deu per
cent del resultat positiu de cada exercici per a la constitució de la reserva legal i
fins que aquesta assoleixi un import igual al vint per cent del capital social. La
reserva legal només es pot utilitzar per compensar pèrdues i quan no existeixin
altres reserves disponibles.
Article 77
Distribució de dividends
Els socis participen en la distribució dels dividends acordats per la junta general
en proporció a les accions o a les participacions que posseeixin en el moment
de l'adopció de l'acord, el qual també ha de determinar la forma, el moment i el
lloc de pagament.
Capítol VI. De les modificacions estructurals
Secció 1a. De la transformació
Article 78
Requisits i efectes
1. La junta general de les societats anònimes i de responsabilitat limitada pot
acordar, complint els requisits de modificació dels estatuts, la transformació en
societat de responsabilitat limitada o en societat anònima, amb l'aprovació
prèvia d'un balanç tancat el dia anterior a l'acord de transformació i d'acord
amb els requisits exigits per la constitució de la nova forma social, sempre que
no es modifiqui la participació dels socis al capital social, assignant a aquests
les participacions o les accions que els corresponguin en proporció a les que ja
ostentin en el capital de la societat.
2. Les societats anònimes o de responsabilitat limitada que acordin
transformar-se han d'atorgar una escriptura pública de transformació, la qual, a
més de l'acord de transformació, ha de contenir els requisits per a la constitució
de la nova forma social i s'ha d'inscriure al Registre de Societats, juntament
amb el balanç tancat el dia anterior a l'acord de transformació, perquè aquesta
sigui eficaç i subsisteixi la personalitat jurídica de la societat transformada.
Secció 2a. De la fusió
Article 79
Requisits i efectes
1. La fusió de diverses societats anònimes i/o de responsabilitat limitada
mitjançant la constitució d'una nova societat anònima o de responsabilitat
limitada o mitjançant l'absorció d'una o més societats anònimes i/o de
responsabilitat limitada per una altra societat anònima o de responsabilitat
limitada existent, que produeixi l'extinció de cadascuna d'aquelles i la
transmissió en bloc i a títol universal dels patrimonis respectius a la societat de
nova creació o a l'existent, requereix l'acord de la junta general de cadascuna
de les societats que hi participen i que els socis de les societats extingides
participin en el capital de la nova societat o de la societat absorbent en
proporció a les accions o participacions respectives.
2. Els administradors de les societats anònimes i/o de responsabilitat limitada
que participen en la fusió han de formular i signar un projecte de fusió, el qual
ha de contenir, de forma detallada, tots els elements jurídics i econòmics
rellevants per portar-la a terme, i l'han de posar a disposició dels socis al
domicili social, des de la convocatòria de les respectives juntes generals que
han de decidir sobre la fusió, juntament amb el balanç de fusió de cada
societat, que també han de formular els administradors, sempre que les juntes
esmentades se celebrin després de sis mesos de l'aprovació de l'últim balanç
anual.
3. Els acords de fusió s'han de publicar en dos diaris de gran circulació al
Principat i no són eficaços fins que transcorri un mes des de la data de l'últim
anunci publicat, termini durant el qual els creditors de les societats participants
es poden oposar a la fusió en els mateixos termes de l'article 68.1, i fins que
s'inscriu al Registre de Societats l'escriptura pública de fusió que cadascuna de
les societats participants ha d'atorgar, en la qual han de constar l'acord
corresponent de fusió i els requisits per constituir la nova societat o les
modificacions estatutàries que la societat absorbent hagi acordat amb motiu de
la fusió.
Secció 3a. De l'escissió
Article 80
Requisits i efectes
1. L'escissió d'una societat anònima o de responsabilitat limitada que es
produeixi mitjançant la seva extinció i la divisió de tot el seu patrimoni en dues
parts o més, o mitjançant la segregació d'una part o de diverses del seu
patrimoni sense extingir-se, i en què s'efectuï el traspàs en bloc de les
corresponents parts patrimonials escindides, les quals han de constituir una
unitat econòmica, a una o més societats anònimes o de responsabilitat limitada
de nova creació o ja existents, requereix l'acord de la junta general de
cadascuna de les societats participants. També requereix que els socis de la
societat escindida participin en el capital de la nova societat o de la societat ja
existent beneficiàries de l'escissió en proporció a les accions o a les
participacions respectives.
2. Els administradors de les societats anònimes i/o de responsabilitat limitada
que participen en l'escissió han de formular i signar un projecte d'escissió, el
qual ha de contenir, de forma detallada, tots els elements jurídics i econòmics
rellevants per portar-la a terme, i l'han de posar a disposició dels socis al
domicili social, des de la convocatòria de les respectives juntes generals que
han de decidir sobre l'escissió, juntament amb el balanç d'escissió de cada
societat, que també han de formular els administradors, sempre que les juntes
esmentades se celebrin després de sis mesos de l'aprovació de l'últim balanç
anual.
3. Els acords d'escissió s'han de publicar en dos diaris de gran circulació al
Principat i no són eficaços fins que transcorri un mes des de la data de l'últim
anunci publicat i fins que s'ha inscrit al Registre de Societats l'escriptura pública
d'escissió que han d'atorgar cadascuna de les societats participants.
4. Durant el mes indicat, els creditors de les societats que hi participen es
poden oposar a l'escissió en els mateixos termes de l'article 68.1.
5. A l'escriptura pública d'escissió, hi ha de constar l'acord d'escissió
corresponent i els requisits per constituir la nova societat beneficiària o les
modificacions estatutàries que la societat beneficiària ja existent hagi acordat
amb motiu de l'escissió.
Capítol VII. De la separació i l'exclusió de socis
Secció 1a. De la separació dels socis
Article 81
Causes de separació
Els socis es poden separar de la societat anònima o de responsabilitat limitada
per motius justos i quan hagin votat en contra de l'acord de substitució de
l'objecte social o del de trasllat del domicili social a l'estranger. Els estatuts
poden fixar altres causes específiques per a l'exercici del dret de separació del
soci i determinar-ne el règim.
Article 82
Exercici del dret de separació
La declaració de separació s'ha de comunicar per escrit a la societat en el
termini d'un mes des de la notificació de l'acord per part de la societat al soci o
des de la concurrència de la causa de separació per motius justos, i la societat,
amb la reducció prèvia del capital social per amortització, ha de reemborsar el
valor de les accions o participacions que s'hagi fixat, segons el procediment
que els estatuts estableixin o, en el seu defecte, els que preveu aquesta Llei.
Secció 2a. De l'exclusió dels socis
Article 83
Causes d'exclusió
Les societats anònimes i de responsabilitat limitada poden excloure els socis
per l'incompliment de les obligacions derivades del contracte de societat i per
les restants causes que els estatuts estableixin expressament.
Article 84
Procediment d'exclusió
L'exclusió dels socis de les societats anònimes i de responsabilitat limitada
requereix l'acord de la junta general i que la societat, amb la reducció prèvia del
capital social per amortització, reemborsi les accions o participacions pel valor
fixat, segons el procediment que els estatuts estableixin. La inclusió en els
estatuts d'un procediment per a la determinació del valor de reemborsament de
les accions o participacions, requerirà el consentiment de tots els socis.
Capítol VIII. De la dissolució, la liquidació i l'extinció
Secció 1a. De la dissolució
Article 85
Causes de dissolució
1. L'extinció de les societats anònimes i de responsabilitat limitada s'inicia amb
la dissolució de la societat que n'obre la seva liquidació i es produeix quan
concorre alguna de les causes previstes a la Llei o als estatuts.
2. Les societats anònimes i de responsabilitat limitada de durada determinada
es dissolen de ple dret, transcorregut el termini de durada pel qual es van
constituir. La pròrroga no té efectes si l'acord corresponent es presenta al
Registre de Societats després d'aquest termini.
3. En cas que, en compliment d'una Llei, el capital de la societat hagi de quedar
per sota del capital mínim exigit, la societat es dissol de ple dret sempre que no
posi remei a aquesta situació, com a alternativa a la seva dissolució, en el
termini de dos mesos a partir de la inscripció de la reducció de capital en el
Registre de Societats.
4. Les societats anònimes i de responsabilitat limitada també es dissolen de ple
dret quan se'n procedeix a liquidar el patrimoni en un procediment concursal.
Res no impedeix que el batlle pugui declarar la dissolució de la societat abans
d'aquest moment i en el procediment concursal.
5. La junta general pot acordar, en qualsevol moment, la dissolució de la
societat, amb els requisits que s'estableixen per a la modificació dels estatuts, i,
de manera particular, ha d'adoptar aquest acord quan concorri alguna de les
circumstàncies següents:
a) La conclusió de l'activitat o de les activitats que integren l'objecte social de la
societat.
b) La impossibilitat de realitzar el fi social.
c) El valor del patrimoni net de la societat és inferior a la meitat de la xifra del
capital social i no ha estat possible posar remei a la situació.
Article 86
Procediment de dissolució
1. En els casos de dissolució de ple dret de la societat, el Registre de Societats
ha d'estendre, d'ofici o a instància de qualsevol part interessada, una nota al
marge de la inscripció en què s'expressi que la societat queda dissolta.
2. En els altres casos de dissolució de la societat, sempre que la seva situació
patrimonial no obligui a sol·licitar la declaració de concurs, els administradors
han de convocar la junta general per adoptar l'acord de dissolució o, si escau,
les mesures adequades per evitar la dissolució, en el termini de dos mesos,
comptadors des del moment en què coneguin la concurrència de la causa de
dissolució o en què no l'hagin pogut desconèixer.
3. En cas que la junta general no adopti cap acord, els administradors han
d'instar la dissolució judicial de la societat en el termini de dos mesos,
comptadors des del dia previst per a la celebració de la junta, si aquesta no
s'ha celebrat, o de la seva celebració efectiva, si no es posa remei a la situació.
En aquestes mateixes circumstàncies, qualsevol part interessada pot instar la
dissolució judicial de la societat. En tot cas, el batlle pot atribuir a la societat un
període màxim de sis mesos per regularitzar la situació.
4. Els administradors que no convoquin la junta general, o no instin la
dissolució judicial de la societat, han de respondre solidàriament i amb la
societat dels deutes socials posteriors a la concurrència de la causa de
dissolució.
5. L'acord de dissolució s'ha de publicar al BOPA.
Article 87
Títol inscribible
La inscripció de la dissolució de la societat, llevat dels casos en què es preveu
la dissolució de ple dret, s'ha de practicar per mitjà d'escriptura pública o de la
certificació o la còpia legalitzada de la sentència ferma que hagi declarat la
dissolució de la societat.
Article 88
Reactivació de la societat dissolta
La junta general pot acordar reactivar la societat dissolta, sempre que hagi
desaparegut la causa de dissolució i que no s'hagi iniciat el pagament de la
quota de liquidació als socis. L'acord de reactivació s'ha d'adoptar amb els
requisits que s'estableixen per a la modificació dels estatuts.
Article 89
Cessió global de l'actiu i el passiu
1. La junta general pot, en el mateix moment en què acorda la dissolució de la
societat, acordar també simultàniament la cessió global del seu actiu i el seu
passiu a un o a diversos socis o a tercers, fixar-ne les condicions i garantir el
valor de les accions o participacions.
2. L'acord de cessió global d'actiu i passiu s'ha de publicar en un diari de gran
circulació al Principat i ha d'indicar el dret d'oposició que correspon als creditors
de la societat cedent i als dels cessionaris.
3. Els creditors de la societat cedent i els dels cessionaris es poden oposar a la
cessió d'acord amb el que estableix l'article 68.1, si no satisfà o no es
garanteixi el pagament dels seus crèdits.
4. Amb la inscripció de l'escriptura pública d'extinció de la societat cedent al
Registre de Societats es produeix la transmissió en bloc i a títol universal del
seu patrimoni. A l'escriptura, els liquidadors han de manifestar si hi ha hagut
oposició dels creditors i, si és el cas, l'import dels crèdits i de les garanties que
s'hagin atorgat.
5. Res no impedeix que la cessió global d'actiu i passiu s'acordi en el si del
procediment de liquidació.
Secció 2a. De la liquidació
Article 90
Període de liquidació
1. L'obertura de la liquidació de la societat no n'afecta la personalitat jurídica i,
en conseqüència, les disposicions d'aquesta Llei són aplicables sempre que
siguin compatibles amb el règim de liquidació. De manera particular, són
aplicables les disposicions relatives a la junta general i a la integritat patrimonial
de la societat.
2. Mentre dura l'estat de liquidació, la societat ha de fer constar, en la seva
denominació, l'expressió "en liquidació". El Govern, a instància del ministeri al
qual estigui adscrit el Registre de Societats, ha d'ordenar que es publiqui al
Butlletí Oficial del Principat d'Andorra un avís en el qual ha de constar que la
societat es troba "en liquidació".
Article 91
Nomenament de liquidadors i durada
1. Amb l'obertura de la liquidació, els administradors de la societat es
converteixen en liquidadors si els estatuts no estableixen una altra cosa.
2. Els estatuts poden establir regles particulars de nomenament dels
liquidadors, com també el nomenament de liquidadors suplents.
3. Els liquidadors exerceixen el càrrec de manera indefinida. Els estatuts poden
fixar un període concret per a l'exercici del càrrec i l'eventual reelecció.
4. Els liquidadors poden ser cessats en qualsevol moment per acord de la junta
general, encara que aquest punt no figuri a l'ordre del dia de la convocatòria, i
sense necessitat d'acreditar la concurrència d'una causa justa. No obstant això,
si transcorreguts tres anys des de l'obertura de la liquidació, els liquidadors no
han presentat el balanç de liquidació, qualsevol persona amb interès legítim pot
sol·licitar al batlle la separació dels liquidadors. El batlle n'ha d'acordar la
separació si la dilació no està justificada, nomenar els liquidadors que consideri
oportuns i fixar-ne el règim d'actuació.
Article 92
Representació
1. La representació de la societat en estat de liquidació correspon als
liquidadors. Si els estatuts no disposen una altra cosa, la representació
l'exerceixen els liquidadors de manera solidària.
2. El poder de representació dels liquidadors comprèn tots els actes i les
activitats necessaris per a la liquidació de la societat.
Article 93
Règim jurídic dels liquidadors
Són aplicables als liquidadors les normes que aquesta Llei estableix per als
administradors en allò no previst i que no contravingui el que aquesta secció
estableix.
Article 94
Balanç de dissolució i deures de comptabilitat
1. Els liquidadors han de formular un inventari i un balanç de la societat referit
al dia de la dissolució. L'inventari i el balanç els ha d'aprovar la junta general.
2. El procediment de liquidació no exonera la societat del compliment dels
deures de comptabilitat. De manera particular, ha d'informar de les operacions i
dels resultats de la liquidació.
Article 95
Operacions de liquidació
Els liquidadors han de realitzar les operacions de liquidació necessàries i
adequades per a l'extinció ordenada de la societat, mitjançant la pràctica de la
liquidació patrimonial i la divisió del patrimoni resultant entre els socis.
Article 96
Balanç final de liquidació
1. Una vegada acabades les operacions de liquidació, els liquidadors han de
presentar un balanç final de liquidació, amb un informe sobre les operacions
realitzades i una proposta de distribució entre els socis del patrimoni resultant,
perquè la junta general els aprovi.
2. L'acord d'aprovació del balanç final de liquidació el poden impugnar els socis
que no hi hagin votat a favor. El termini d'impugnació és de dos mesos a
comptar des de la seva adopció. La impugnació de l'acord suspèn el
procediment de liquidació.
3. Si la liquidació s'allarga per un termini superior a aquell previst per a la
redacció del balanç anual, els liquidadors han de presentar al Registre de
Societats un balanç de situació que permeti conèixer la situació de la societat i
de la liquidació d'aquesta.
Article 97
Quota de liquidació
1. El dret dels socis a la quota de liquidació és proporcional a la seva
participació en el capital de la societat, si els estatuts no disposen una altra
cosa.
2. El pagament de la quota de liquidació es pot fer en efectiu o en espècie, si
els interessats ho consenten. Els estatuts poden preveure a favor d'algun o
d'alguns socis que la quota de liquidació se satisfaci mitjançant la restitució
d'aportacions no dineràries o l'atribució d'altres béns de l'actiu de la societat.
En aquest cas, els liquidadors han de vetllar perquè els drets econòmics de la
resta de socis quedin tutelats adequadament.
La quota de liquidació no es pot pagar fins que no s'hagi satisfet als creditors
de la societat, o se'ls garanteixi la satisfacció.
Secció 3a. De l'extinció
Article 98
Escriptura pública d'extinció
1. Per a l'extinció de la societat, els liquidadors han d'atorgar una escriptura
pública en què manifestin que l'acord d'aprovació del balanç final de liquidació
és ferm, que s'ha satisfet als creditors de la societat, o se'ls ha garantit la
satisfacció, i que s'ha satisfet la quota de liquidació a tots els socis, o se n'ha
consignat l'import.
2. En el cas de cessió global d'actiu i passiu, els administradors o els
liquidadors han de manifestar en l'escriptura si hi ha hagut oposició dels
creditors i, en aquest cas, l'import dels seus crèdits i de les garanties que la
societat hagi atorgat.
3. A l'escriptura pública, s'hi ha d'afegir el balanç final de liquidació i la relació
dels socis, en la qual hi ha de constar la seva identitat i la quota de liquidació
que cadascun d'ells ha satisfet.
Article 99
Cancel·lació de la societat
Amb la inscripció de l'escriptura pública d'extinció de la societat en el Registre
de Societats, la inscripció de la societat queda cancel·lada i aquesta extingida,
amb la qual cosa perd la personalitat jurídica i els liquidadors cessen en
l'exercici del càrrec.
Article 100
Actius i passius sobrevinguts
1. Amb l'aparició d'actius i/o passius de la societat extingida, els que n'havien
estat els liquidadors recuperen les seves funcions i poden actuar de nou en la
seva representació. No obstant això, poden ser substituïts pel batlle, a
sol·licitud d'una persona, interessada si no estan en situació de fer-ho, o si no
ho fan en un temps raonable.
2. Si apareixen actius de la societat extingida, s'han d'atribuir als antics socis
en proporció a la seva quota de liquidació. Si apareixen deutes, els socis hi han
de respondre solidàriament fins al límit de la seva quota de liquidació.
Article 101
Publicitat del Registre de Societats
1. L'organització del Registre de Societats es troba sota la dependència del
Govern, que l'haurà d'adscriure necessàriament a un ministeri. Mentre el
Govern no ho determini altrament, el Registre de Societats quedarà adscrit al
Ministeri d'Economia.
2. El Registre de Societats Mercantils és públic i en conseqüència qualsevulla
persona legalment resident a Andorra, prèvia identificació formal mitjançant
petició escrita i justificada, pot sol·licitar i obtenir lliure accés a tota la informació
recollida en el Registre de Societats relativa a:
a) identitat dels socis i nombre de les seves participacions o accions;
b) persones que formen part dels òrgans d'administració de la societat i càrrec
que hi ostenten;
c) capital social, domicili social i apoderaments inscrits al registre.
Article 102
Societat unipersonal
La constitució d'una societat unipersonal, la declaració d'aquesta situació com
a conseqüència de l'adquisició de totes les accions representatives del capital
per part d'un sol soci, la pèrdua d'aquesta situació o el canvi de soci únic com a
conseqüència de la transmissió d'alguna o de totes les accions, s'ha de fer
constar en escriptura pública que s'inscriu al Registre de Societats.
Disposicions addicionals
Primera
Les societats que en entrar en vigor aquesta Llei no estiguin constituïdes o no
es constitueixin com a societats anònimes o de responsabilitat limitada i que
tinguin per objecte la producció o l'intercanvi de béns o de serveis per al mercat
es consideren societats col·lectives i es regeixen per les disposicions del
Reglament de societats mercantils, aprovat pel Consell General en la sessió del
19 de maig de 1983. Tots els seus socis responen solidàriament i
il·limitadament al compliment dels deutes socials de forma subsidiària respecte
de la societat.
Segona
El Govern, en el termini de 3 mesos a partir de l'entrada en vigor de la present
Llei, ha de reglamentar els aspectes funcionals del Registre de Societats
Mercantils per garantir la deguda protecció de les dades registrades i facilitar la
comprensió dels administrats respecte al seu funcionament.
Tercera
Es faculta expressament al Govern per crear una secció de societats al BOPA.
Disposicions transitòries
Primera
1. Les disposicions dels estatuts de les societats ja constituïdes en el moment
d'entrar en vigor aquesta Llei, continuaran produint efectes fins a la seva
adaptació a la mateixa. Tanmateix, qualsevol modificació dels estatuts
comportarà obligatòriament l'adaptació íntegra dels mateixos a aquesta Llei.
2. En el termini d'un any a partir de l'entrada en vigor d'aquesta Llei, les
societats han d'adaptar els seus estatuts a aquesta Llei quan contradiguin els
seus preceptes.
3. Les societats han de presentar l'escriptura de modificació dels estatuts per
tal d'adaptar-se a aquesta Llei al Registre de Societats, en el termini previst a
l'apartat anterior.
4. Transcorregut el darrer termini establert a l'apartat segon d'aquesta
disposició, els administradors de les societats anònimes i de responsabilitat
limitada que no hagin adaptat els seus estatuts a aquesta Llei, responen
solidàriament i amb la societat dels deutes socials generats des de l'entrada en
vigor d'aquesta Llei i fins a la inscripció en el Registre de Societats de
l'adaptació estatutària.
Segona
L'obligació d'auditoria dels comptes anuals prevista a l'article 72 d'aquesta Llei
no és exigible fins a l'aprovació i l'entrada en vigor de la Llei d'auditoria.
Disposició derogatòria
Queda derogat el Reglament de societats mercantils, aprovat pel Consell
General en la sessió del 19 de maig de 1983, excepte en relació amb les
normes d'inversió estrangera, fins a l'entrada en vigor de la Llei d'inversions
estrangeres, i en relació amb les societats col·lectives. També queden
derogades totes les disposicions de rang igual o inferior que s'oposin a allò que
aquesta Llei estableix.
Disposicions finals
Primera
La Llei del pressupost general pot actualitzar o modificar els llindars monetaris
establerts en aquesta Llei.
Segona
La present Llei entra en vigor l'endemà de la seva publicació al Butlletí Oficial
del Principat d'Andorra.
Casa de la Vall, 18 d'octubre del 2007
Joan Gabriel i Estany
Síndic General
Nosaltres els coprínceps la sancionem i promulguem i n'ordenem la publicació
en el Butlletí Oficial del Principat d'Andorra.
Joan Enric Vives Sicília Nicolas Sarkozy
Bisbe d'Urgell President de la República Francesa
Copríncep d'Andorra Copríncep d'Andorra">Llei 20/2007, del 18 d'octubre, de societats anònimes i de responsabilitat limitadaEdita
fórmula 1.pdf
Sp: Cada una de les mensualitats efectivament percebuda durant els darrers 15 anys abans de la jubilació obligatòria
*********
Addicionalment, en les projeccions objecte dels apartats 1. i 2. es tenen en compte els següents criteris, que influeixen en les mateixes:
- Respecte de la retribució total (salari i triennis):
° Es percebran en 13 pagues, 12 pagues mensuals més una d’extraordinària al desembre.
- Respecte dels triennis:
° Mentre el funcionari no arribi a l’edat de jubilació obligatòria es generaran nous triennis.
° No s’estableixen límits en l’acumulació de triennis.
° Els triennis es pagaran cada 3 anys a comptar de la data informada com a data de cobrament de l’últim trienni.
- Efectes del previst en la Llei 2/2012, del 15 de març, de mesures de contenció de la despesa pública en matèria de personal:
° Respecte del salari: malgrat la Llei preveu una reducció d’entre el 5% i el 10%, de caràcter provisional de les retribucions superiors a 3.000 € bruts mensuals, aquesta mesura no es té en compte a efectes de la valoració dels compromisos per pensions.
° Respecte de la generació de triennis futurs: es tenen en compte les previsions d’aquesta llei per a la projecció de retribucions a partir de les quals es calcularan els compromisos.
- Per als membres del Cos de Policia que van ingressar en el cos abans de l’entrada en vigor de la Llei 8/2004, d’acord amb la Disposició Transitòria Quarta de la mateixa llei, es considera la paga extraordinària com a concepte salarial a incorporar en el seu salari pensionable a la jubilació, sempre i quan el partícip acrediti més de 22 anys d’antiguitat.
- Per als membres del Cos Penitenciari que es trobaven en actiu o en comissió de serveis a l’entra en vigor de la Llei de la Funció Pública, d’acord amb la Disposició Transitòria Primera de la Llei 3/2007 del Cos Penitenciari, es considera també la retribució consolidable establerta en la Disposició Addicional Segona de la mateixa Llei.
- Per aquells partícips que posteriorment a la data de valoració compleixen amb el requisit de l’antiguitat en una data que dóna dret al seu cobrament, el criteri de càlcul és el següent:
- Per als membres dels cossos especials es té en compte la prestació a percebre de Govern a partir de l’edat de jubilació obligatòria i fins els 65 anys prevista en la Disposició Addicional Sisena.
Paga extraordinària = (Salari Anual/12)/13
3.- Pensió teòrica CASS 65 anys
- Punts de la CASS
Es calcula la pensió teòrica a percebre pels treballadors públics a l’assoliment de l’edat de 65 anys.
Aquest càlcul té en compte el nombre de punts teòricament acumulats en el moment d’arribar a l’edat de 65 anys que, al seu torn, depèn de:
- Classe de cotització: es considera que es manté invariable per a cada funcionari durant la seva etapa laboral activa i es correspon a la classe vigent a l’entrada en vigor de la Llei. Pels cossos especials que es jubilen obligatòriament als 60 anys, la classe de cotització en el període comprès entre els 60 i els 65 anys és la classe A.
- Salari/prestació en cada moment des de l’entrada en vigor de la Llei fins a la data d‘assoliment dels 65 anys, conformement al previst en l’apartat 1 (Salari mensual teòric) i en la Disposició Addicional Primera.
- Evolució dels preus de compra i de venda del punt de la CASS, d’acord amb la hipòtesi de projecció d’IPC. Es tracta de la revalorització teòrica futura del preu del punt, que s’efectua d’acord amb una previsió de l’increment de l’IPC de l’1,5 % anyal.
Els punts acumulats en el moment d’accedir a la jubilació de la CASS (65 anys) vindran determinats pels punts acumulats a la data d’entrada en vigor de la Llei, més els nous punts que teòricament es prevegi que puguin adquirir-se a futur d’acord amb l’evolució dels conceptes citats anteriorment.
- Pensió de la CASS:
Per a cada cas es calcula la pensió teòrica estimada de la CASS a percebre a la data d’assoliment dels 65 anys.
L’import teòric de la pensió de la CASS s’obté amb la venda dels punts teòrics acumulats als 65 anys d’acord amb el preu de venda teòric corresponent en l’esmentat moment.
La pensió de la CASS a considerar per al càlcul del complement de Govern a partir dels 65 anys, serà neta de la cotització de la branca general.
4.- Pensió teòrica Pla de pensions de la funció pública
La pensió teòrica a percebre del pla de pensions de la funció pública és aquella resultant de transformar el dret consolidat individual teòric a la data de jubilació obligatòria en una renda vitalícia pura, sense dret a reversió, a partir dels 65 anys.
Per tant aquest fons serà equivalent a la suma de les aportacions mensuals teòriques amb els seus corresponents rendiments teòrics.
fórmula 2.pdf
On:
k: número de mesos des de la data d’entrada en vigor de la Llei fins a l’edat de 65 anys.
St, St1, STt i STt1: Conceptes Salarials o prestació de la Disposició Addicional 6ª en cada un dels mesos sobre els quals s’aplicarà el percentatge d’aportació.
%_AD: % Aportació definida sobre St, St1, STt i STt1; Govern 3% i Empleat 3%.
RFons: Rendibilitat anual estimada del Fons, 3.5%.
L’import de la pensió teòrica derivada del pla de pensions de la funció pública serà la que en resulti de transformar el dret consolidat individual als 65 anys, es a dir
fórmula 3.pdf
On:
fórmula 4.pdf
Va: Valor actual actuarial vitalícia d’una renda mensual creixent i immediata
x: Edat de 65 anys.
lx: Cohort corresponent a les taules PERMFP/ 2000.
int: Interès tècnic per transformar el dret consolidat en renda.
IPC: Hipòtesis inflació considerada.
Els càlculs de la valoració són mensuals.
ELEMENTS QUE HAN DE SERVIR DE BASE PER ALS CÀLCULS ANTERIORS
Els càlculs anteriors han de ser realitzats prenent en consideració els següents elements:
- Normativa:
° Llei de la Funció Pública, del 15 de desembre de 2000
° Reglament de pensions de jubilació, de 29 de juliol de 1981
° Decret del 30 de maig de 1996, relatiu a la jubilació voluntària i anticipada.
° Llei 9/2004, del 27 de maig, de la funció pública de l’Administració de Justícia.
° Llei 8/2004, del 27 de maig, qualificada del Cos de Policia.
° Llei 3/2007, del 22 de març, del Cos Penitenciari.
° Llei 5/2004, del 14 d’abril, del Codi de Duana.
° Llei 32/2008, del 18 de desembre, del Cos de Banders.
° Llei 17/2008, del 3 d’octubre, de la Seguretat Social.
- Hipòtesis financeres per a la projecció de les variables:
Índex de Preus al Consum. 1,50% anual
Creixement salari/prestació DA6ª. 1,50% anual
Creixement salari per promocions. 0,50% anual
Creixement del preu dels triennis adquirits després de l’entrada en vigor de la Llei. 1,50% anual
Preu del trienni. el vigent a l’entrada en vigor de la Llei
Valor del punt de compra de la CASS. el vigent a l’entrada en vigor de la Llei.
Valor del punt de venda de la CASS. el vigent a l’entrada en vigor de la Llei
Revalorització del valor dels punts de la CASS. IPC
Número pagues. 13
- Edat de Jubilació CASS. 65 anys
- Hipòtesis per determinar la pensió teòrica derivada del pla de pensions de la funció pública
Percentatge aportació definida Govern. 3,00%
Percentatge aportació definida Empleat. 3,00%
Rendibilitat futura fons d’aportació definida. 3,50%
Tipus Interès tècnic transformació fons acumulat en renda. 4,00%
Tipus de mortalitat. PERMF/2000P
Creixement pensió. IPC
Número pagues. 13 ”">Llei 23/2014, del 30 d’octubre, qualificada de creació i de regulació del pla de pensions de la funció públicaEdita
More at bitanube.com web development
Contacti'ns
Horari